Депутаты Госдумы одобрили снятие запрета на создание «вложенных» компаний
Государственная Дума Российской Федерации приняла во втором и третьем (окончательном) чтениях поправки к Гражданскому кодексу, которые отменяют действующий запрет на создание компаний, структурированных по принципу «матрешки». Предполагается, что новые правила начнут действовать с 1 августа 2025 года. Бизнес-сообщество давно выступало за легализацию таких структур, однако правительство ранее не поддерживало эту инициативу из-за опасений по поводу возможной налоговой оптимизации и недостаточной прозрачности владения.
Отмена запрета стала актуальной, в том числе, в связи с введенными санкциями, поскольку структуры типа «матрешка» могут помочь компаниям адаптироваться к ограничениям. Кроме того, по мнению юристов, развитие цифровых технологий и усиление государственного контроля значительно снизили риски злоупотреблений, связанных с уклонением от налогов.
Запрет на создание компаний-«матрешек», когда одно юридическое лицо полностью владеет другим, которое в свою очередь полностью владеет третьим, и так далее, был введен в России в 1995 году. Основной причиной были опасения, что подобные схемы будут использоваться для ухода от налогов и перекладывания субсидиарной ответственности, так как было сложно установить реальный центр прибыли и конечных бенефициаров в сложных цепочках владения.
Несмотря на давние призывы крупного бизнеса к отмене запрета, его легализация стала реальной именно на фоне санкционного давления. Построение многоуровневых корпоративных структур может стать инструментом адаптации к внешним ограничениям.
Процесс отмены запрета включал несколько этапов обсуждения различных подходов. Например, в 2023 году Министерство юстиции предлагало ввести солидарную субсидиарную ответственность головной компании за обязательства своих 100%-ных «дочек», чтобы минимизировать риски налоговых злоупотреблений. Однако эта идея не нашла широкой поддержки у бизнеса, который считал такие меры избыточными и легко обходимыми (например, путем введения миноритарных участников с очень маленькой долей). В итоге был выбран подход полного снятия запрета без введения специфических правил ответственности исключительно для «матрешек».
Интересно, что законопроект, в который были внесены поправки о «матрешках», изначально регулировал совсем иную сферу — запрет банкам открывать счета для подростков в возрасте 14-18 лет. Изменения, касающиеся структур владения, были добавлены ко второму чтению по инициативе главы комитета Госдумы по госстроительству Сергея Гаврилова. Такая практика внесения существенных поправок в уже существующие законопроекты стала более распространенной после 2022 года и часто используется для ускоренного принятия спорных или долго обсуждаемых законодательных инициатив.
Тем не менее, важно отметить, что даже после снятия общего запрета, определенные ограничения для многоуровневых структур сохранятся. Как указывает Роман Прудентов, партнер корпоративной практики Stonebridge Legal, по-прежнему будет запрещено, чтобы одно и то же лицо одновременно выполняло функции единоличного исполнительного органа (например, генерального директора) как в материнской, так и в дочерней компании.
Юридическое сообщество в целом расценивает снятие ограничений на создание «матрешек» как логичный и последовательный шаг.
Василий Глащенко, юрист фирмы «Косенков и Суворов», считает, что нет необходимости вводить специальное правовое регулирование ответственности конкретно для структур типа «матрешка». По его мнению, действующие нормы законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах (статья 6 соответствующих законов), касающиеся ответственности по обязательствам дочерних и зависимых обществ, а также общие положения Гражданского кодекса РФ об ответственности контролирующих лиц, уже содержат достаточные механизмы для пресечения возможных злоупотреблений в схемах многоуровневого владения.
Эксперты также не видят значительных рисков для налоговой оптимизации. Василий Глащенко отмечает, что Федеральная налоговая служба (ФНС) за последние десять лет значительно усовершенствовала свои инструменты и методы контроля. Это позволяет эффективно выявлять любые налоговые нарушения в цепочках со 100%-ным владением, даже при наличии иностранного участия. Роман Прудентов добавляет, что информация о компаниях, особенно ООО, в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) является публичной и достаточно полной, что во многих случаях позволяет без труда построить всю цепочку владения, основываясь на открытых данных.
Структуры «матрешек» могут оказаться весьма удобными для крупных корпораций и холдингов при запуске новых бизнес-направлений, продуктов или проектов, для которых целесообразно создание специализированных проектных компаний (SPV – Special Purpose Vehicle). По словам Василия Глащенко, это особенно актуально для сфер IT и электронной коммерции. Он приводит пример: головная компания (например, АО) является единственным участником основного операционного бизнеса (ООО). Для запуска нового продукта это основное ООО создает 100%-ную дочернюю структуру (еще одно ООО), куда передаются необходимые активы и ресурсы для реализации проекта. В эту же дочернюю SPV может привлекаться внешнее финансирование от инвесторов. Такая модель позволяет эффективно изолировать риски нового проекта от основного бизнеса группы. В случае успешной реализации проекта, его можно относительно просто выделить или продать путем отчуждения долей в этой специализированной дочерней компании.
