Государственная Дума рассмотрела пакет законопроектов, направленных на упрощение корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью (ООО) и повышение их гибкости. Эти изменения касаются значительной части юридических лиц в стране, поскольку ООО составляют около 80% от их общего числа (примерно 2,5 млн компаний).
Во втором и третьем чтениях был одобрен закон, который с 1 сентября текущего года позволит компаниям отказаться от обязательного преимущественного права их участников на выкуп продаваемых долей. В настоящее время у оставшихся участников есть такое право, и полностью отказаться от него невозможно. Нарушение этого порядка при продаже доли может привести к судебным искам с требованием перевода прав и обязанностей по сделке. Согласно новым правилам, решение об отмене преимущественного права, как для отдельных, так и для всех участников, может быть зафиксировано в уставе ООО по единогласному решению. Ключевым уточнением ко второму чтению стало требование нотариального удостоверения такой договоренности. Участники, желающие продать свою долю, смогут запросить у компании информацию о тех, у кого приоритет покупки сохранен, чтобы направить предложение именно им. В Минэкономики считают, что эти нововведения ускорят реструктуризацию компаний благодаря более динамичной смене участников, что поспособствует притоку инвестиций.
Также в первом чтении был поддержан законопроект, предоставляющий участникам, выходящим из ООО, возможность получить выплату за свою долю по рыночной стоимости. В настоящее время выплата производится по балансовой стоимости чистых активов, которая часто оказывается существенно ниже рыночной. По словам первого заместителя главы Минэкономики Максима Колесникова, текущий порядок приводит к судебным спорам и снижает гибкость корпоративного управления. Рыночная стоимость будет определяться независимым оценщиком, которого сможет привлечь как сама компания, так и покидающий ее участник.
Эксперты, комментируя изменения, отмечают, что нововведения действительно повысят гибкость регулирования в ООО, что особенно важно для венчурных и инвестиционных структур. Возможность отказа от приоритетного права выкупа доли, по их мнению, снизит конфликтность, поскольку ранее участникам приходилось прибегать к сложным обходным путям. Часто в судах рассматривались и требования о переоценке стоимости доли при выходе.
Тем не менее, существуют и потенциальные риски. Некоторые эксперты предупреждают, что мажоритарные участники могут получить возможности для злоупотребления своим положением, создавая непрозрачные или искусственные схемы перехода долей. Впрочем, по мнению других юристов, поправки о нотариальном удостоверении отказа от преимущественного права во многом направлены именно на решение проблем рейдерских захватов и злоупотреблений. В части оценки доли выходящего участника сложным вопросом остается выбор оценщика и согласование расчета, что, вероятно, может по-прежнему становиться причиной судебных разбирательств.
